阿回(任达华饰)出生成长在旺角,自幼生活在黑社会老大兴叔的庇护之下,对社团里的腥风血雨早已经习以为常 大东和阿回身在同一个社团,他非常嫉妒阿回收到兴叔的赏识,处处要和他争一个高下 阿回对社团里的明争暗斗倍感厌倦,早就想离开这片是非之地 一次偶然中,阿回遇见了名为阿月(黎姿饰)的女子 阿月的身世和阿回非常的像,身患绝症的她对未来失去了希望,浑浑噩噩度日 在阿回的帮助下,阿月渐渐找到了人生的意义,她和阿回之间也产生了真挚的感情 阿凤(马浚伟饰)是帮派马仔,他被阿月的豁达深深吸引,却也知道阿月早已经心有所属